Le modifiche al Regolamento dei mercati di Borsa Italiana

La Consob ha approvato le modifiche al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana deliberate dall’Assemblea della Società del 21 dicembre 2006 (delibera n. 15786 del 27 febbraio 2007). Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati sono state conseguentemente modificate.

A decorrere dal 26 marzo 2007 entreranno in vigore le seguenti modifiche, concernenti i requisiti di governo societario per ottenere la qualifica di STAR (1); l’adeguamento ai nuovi requisiti sarà valutato da Borsa Italiana in occasione della prossima verifica a settembre 2007.

1. Composizione del Consiglio di Amministrazione nonché ruolo e funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Agli emittenti è richiesta l’applicazione dei principi e dei criteri applicativi degli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina (marzo 2006) che riguardano, in particolare:

-         la definizione di amministratori esecutivi
-         il numero, ruolo e caratteristiche degli amministratori non esecutivi
-         la designazione di un lead indipendent director in caso di coincidenza dei ruoli di presidente e chief executive officer e nel caso in cui il presidente sia la persona che controlla l’emittente
-         il numero e la definizione di amministratore indipendente

I criteri per la valutazione dell’indipendenza degli amministratori definiti nelle Istruzioni sono stati di conseguenza integrati anche per allineare la regolamentazione delle società STAR alle modifiche introdotte dalla legge n. 262/2005 per la tutela del risparmio.

2. Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione.
Gli emittenti devono applicarei principi e i criteri applicativi dell’articolo 5 del Codice di Autodisciplina. In particolare, si richiede che i comitati siano composti da non meno di 3 membri. Tuttavia, negli emittenti il cui Consiglio di Amministrazione è composto da non più di 5 membri, i comitati possono essere composti da 2 soli consiglieri, purché indipendenti.

3. Remunerazione degli amministratori.
Come raccomandato dal nuovo Codice al principio 7, si considera requisito per la qualifica di STAR sia la previsione della remunerazione legata ai risultati o incentivante sia la costituzione di un comitato per la remunerazione. Non si tratta più di requisiti alternativi ma di requisiti autonomi, entrambi necessari per la qualifica di Star.

4. Comitato per il controllo interno.
Tale comitato oltre ad assistere il Consiglio nell’espletamento dei compiti specificati nel Codice, dovrà svolgere le specifiche funzioni di vigilanza e consultive indicate nel criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina.

5. Adozione su base obbligatoria del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall’articolo 6 del decreto legislativo 231/2001.
Le società STAR saranno tenute ad adottare tale modello entro il 31 marzo 2008.

6. Black-out period
A seguito delle novità apportate dalla normativa sugli abusi di mercato, è stato introdotto, per le persone rilevanti ai sensi della disciplina Consob in materia di internal dealing, il divieto di effettuare – direttamente o per interposta persona – operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio delle azioni o di strumenti finanziari ad esse collegate nei 15 giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo.

Non sono soggetti alle limitazioni gli atti di esercizio di eventuali stock option o di diritti di opzione relativi agli strumenti finanziari e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock option, le conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all’atto di esercizio.

(Maurizio Arena)

(1) Il Segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti), è il segmento del mercato azionario dedicato alle società di medie dimensioni con capitalizzazione non superiore a 1000 milioni di Euro che, su base volontaria, si impegnano a rispettare requisiti più stringenti in termini di trasparenza informativa, liquidità e governo societario. Nato nel 2001, lo STAR oggi conta più di 70 società; nell'ultimo triennio l'indice All Stars ha registrato una crescita dell'80%.